Termes et conditions

1. Définitions
Dans les présentes conditions générales de vente, les termes suivants sont définis comme suit :
*CGV :  conditions générales de vente ;
*contrat : tout contrat visé à l'article 2.1 ;
*client : toute personne concluant un contrat avec nous, conformément à l'art. 2.1 ;
*jour : tout jour calendaire ;
*réclamation : toute plainte formulée par le client concernant la qualité ou la quantité des marchandises fournies ;
*perte : toute perte matérielle et/ou immatérielle subie ou à subir en conséquence directe ou indirecte d'un événement ;
*marchandises : tout produit vendu et/ou livré par Dunlop Protective Footwear au client
*Dunlop Protective Footwear: Dunlop Protective Footwear BV;
*nous/notre : Dunlop Protective Footwear ;
*écrit / par écrit : comprend les télécopies et les courriels

2. Champ d'application
2.1 Les présentes CGV s'appliquent et font partie intégrante de :
a. tous nos contrats ;
b. tous les engagements découlant de ces contrats ;
c. les offres faites avant la conclusion de ces contrats.
2.2 Les conditions générales des clients sont expressément refusées, sauf accord contraire exprès et écrit.
2.3 Toute dérogation aux dispositions des articles 2.1 et 2.2 et aux autres dispositions des présentes CGV nécessite une autorisation écrite expresse signée par les deux parties.
2.4 Si l'une des dispositions des présentes CGV est jugée inapplicable, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur.
2.5 Toutefois, si le sens d'une disposition inapplicable correspond à celui d'une disposition considérée comme applicable, il est présumé que cette dernière aurait été retenue si la disposition inapplicable avait été écartée, la disposition inapplicable est alors réputée produire les effets de l'autre disposition.

3. Conclusion des contrats
3.1 Nos offres sont sans engagement.
3.2 Nous nous réservons le droit de refuser des commandes.
3.3 Un contrat est réputé conclu par :
a. l'acceptation écrite et inconditionnelle de notre offre par le client. Dans la mesure où le client accepte notre offre avec des divergences mineures, ces divergences ne font pas partie du contrat conclu avec nous, lequel sera exécuté conformément à notre offre ;
b. notre confirmation écrite et notre acceptation inconditionnelle d'une commande passée par le client. De même, toute modification d'un contrat ne prend effet que lorsqu'elle est confirmée par écrit ;
c. la livraison des marchandises, uniquement si celle-ci est effectuée conformément au bon de livraison, en l’absence de confirmation écrite explicite de la commande.

4. Tarifs
4.1 En l'absence de prix ferme dans le contrat, les prix en vigueur le jour de la livraison s'appliquent.
4.2 Nous nous réservons le droit de répercuter toute augmentation de prix sur le client.
Nous l'en informerons par écrit.
4.3 Sauf accord contraire, nos prix s'entendent hors TVA, autres taxes et prélèvements, frais de transport et d'assurance.

5. Livraison et risques
5.1 Sauf accord contraire, la livraison est réputée effectuée par notification écrite au client que les marchandises sont prêtes à être expédiées depuis notre entrepôt ou, à défaut, au moment du chargement dans le moyen de transport.
5.2 Si nous assurons le transport des marchandises, nous nous réservons le droit de choisir le moyen de transport.
5.3 Nous sommes autorisés à effectuer des livraisons échelonnées et à facturer chaque livraison séparément.
5.4 Nous nous réservons à tout moment le droit d'expédier les marchandises au client contre remboursement et de résilier le contrat si le client refuse de les payer au lieu de destination.
5.5 A compter de la livraison au point de livraison défini par le client, les risques liés aux marchandises sont transférés à ce dernier.
5.6 Sauf garantie écrite expresse de notre part, les délais de livraison indiqués ne constituent jamais des délais contraignants. En cas de non-respect de nos obligations de livraison qui nous est imputable, le client est tenu de nous adresser une mise en demeure écrite et de nous accorder un délai raisonnable (au moins 6 semaines) pour satisfaire à nos obligations. Il est entendu qu’aucune indemnisation pour pertes ou coûts ne pourra être réclamée par le client ou un tiers.
5.7 Si nous devons entreposer les marchandises après livraison, cela se fera aux frais et risques du client. Si, notamment en raison des coûts de stockage, la récupération du prix de vente ou le respect d'autres obligations par le client devient inapproprié, et si, malgré une demande écrite, le client ne récupère pas les marchandises dans un délai de 5 jours, nous nous réservons le droit de reprendre possession des marchandises aux frais et risques du client, de collecter les recettes issues de leur revente et de les déduire de sa dette envers nous. Le cas échéant, le client reste responsable des pertes ou frais.
5.8 Pour une explication des termes commerciaux couramment utilisés tels que FOB, CIF, etc., nous nous référons aux INCOTERMS de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date de conclusion de l'accord.

6. Force majeure
6.1 Si nous sommes dans l'incapacité de remplir une ou plusieurs de nos obligations pour cause de force majeure, nous nous réservons le droit de résilier partiellement ou totalement le contrat en adressant au client une notification écrite à cet effet.
6.2 Nous nous réservons le droit de résilier le contrat à tout moment si nous ne sommes pas en mesure de remplir notre obligation d'exécution dans les 30 jours suivant son entrée en vigueur en raison d'une défaillance qui ne nous est pas imputable.
6.3 Les situations décrites aux art. 6.1 et 6.2 n'engagent en rien notre responsabilité en matière d'indemnisation pour les pertes ou frais encourus ou pour les bénéfices non réalisés.
6.4 Les cas de force majeure comprennent, sans s'y limiter, les circonstances indépendantes de notre volonté qui nous empêchent de remplir nos obligations en vertu du contrat, à savoir : la guerre, les risques de guerre, les troubles civils, les incendies, les grèves, les blocages, les émeutes, les perturbations du trafic, de l'approvisionnement en énergie ou en matières premières/produits semi-finis, les maladies du personnel, l'incapacité des contractants ou des sous-traitants à remplir leurs obligations ou à les respecter dans les délais impartis.

7. Conditions de paiement
7.1 Sauf accord contraire, nos factures doivent être réglées dans un délai de 30 jours à compter de leur émission. Tous les paiements doivent être effectués sans frais à nos bureaux ou sur l’un de nos comptes bancaires. Aucun escompte ou compensation ne sera accordé, sauf si le client dispose d’une créance immédiatement exigible à notre encontre qu’il souhaite compenser sur la base d’une disposition légale, et à condition de nous en avoir informés dans un délai de 7 jours suivant la date de facturation.
7.2 Toutefois, le prix facturé devient immédiatement exigible, sans mise en demeure ni injonction, si le client est déclaré insolvable, demande un moratoire temporaire, perd le contrôle de tout ou partie de ses actifs à la suite d’une saisie ou pour toute autre raison, ou s’il ne respecte pas l’une de ses obligations, qu’elles soient contractuelles ou légales.
7.3 Si le client ne respecte pas pleinement son obligation de paiement dans le délai imparti, il sera réputé être en défaut sans qu'une mise en demeure soit nécessaire et sera donc redevable d’intérêts de retard au taux de 1,5 % par mois (tout mois entamé étant considéré comme un mois entier) sur le montant total dû. À la fin de chaque mois, le montant sur lequel les intérêts sont calculés sera majoré des intérêts dus pour ce mois.
7.4 En cas de non-respect de son obligation de paiement, nous nous réservons le droit d’engager des mesures de recouvrement. Le cas échéant, le client devra nous rembourser nos frais internes ainsi que tous les frais juridiques et extrajudiciaires liés à la réclamation. Le montant des frais sera déterminé sur la base des relevés de dépenses de l’avocat et/ou de l’huissier en charge du recouvrement. Nos frais internes sont fixés à 10 % du montant facturé, avec un minimum de 100 euros. Nous ne sommes tenus de justifier les frais que dans la mesure où ils dépassent ce pourcentage et ce montant.

8. Garantie
Nous nous réservons le droit d’exiger à tout moment un paiement anticipé ou une garantie de la part du client pour nous assurer qu’il remplira ses obligations. Si le client refuse de se conformer à une telle demande dans un délai de 8 jours, nous sommes en droit de nous retirer du contrat. Si la livraison a déjà eu lieu, le client est tenu de nous retourner les marchandises à ses frais immédiatement, au plus tard dans un délai d’une semaine suivant notre notification écrite de résiliation du contrat, sans qu’aucune compensation ne soit due. Le client assume les risques liés aux marchandises jusqu’à leur réception et leur approbation par nos soins.

Défaut d'exécution
9.1 Le client est considéré comme étant en défaut :
a. s’il n’a pas rempli toutes ses obligations dans les 8 jours suivant la réception d’une lettre de relance ;
b. si, sans mise en demeure préalable, un délai fixé pour l’exécution d’une obligation est expiré sans que ladite obligation ait été remplie ;
c. si, sans mise en demeure préalable, nous pouvons déduire des informations fournies par le client qu’il ne remplira pas entièrement ses obligations ;
d. si une obligation n’a pas été respectée et qu’il a été décidé qu’aucune mise en demeure n’était nécessaire.
9.2 En cas de défaut du client, nous nous réservons le droit d’exiger l’exécution de l’obligation et de résilier le contrat. En outre, nous sommes en droit de réclamer des dommages et intérêts.
9.3 Nous nous réservons le droit de suspendre toute livraison, pour quelque raison que ce soit, à tout client qui ne remplirait pas l’une de ses obligations envers nous, et ce, tant que cette situation perdure.
9.4 Si le client manque à l’une de ses obligations, toutes les créances que nous avons à son encontre deviennent immédiatement exigibles. À compter de cette date, les intérêts visés à l’article 7.3 s’ajoutent à ces créances, sauf si un taux d’intérêt plus élevé a déjà été convenu. Dans ce cas, le taux le plus élevé s’appliquera.

10. Résiliation
10.1 Si nous exerçons notre droit de résilier tout ou partie du contrat, cela se fera par notification écrite.
10.2 En cas de résiliation du contrat de notre part, le client est tenu de nous indemniser pour toute perte ou tout coût que nous aurions encouru, sauf si la résiliation intervient conformément aux dispositions de l’article 6. Le client ne pourra en aucun cas réclamer une indemnisation pour pertes ou frais.
10.3 En cas de résiliation, toutes les marchandises déjà livrées doivent nous être retournées sans frais à notre charge. Nous nous réservons également le droit d’exiger la restitution immédiate des marchandises à leur détenteur. Les risques liés aux marchandises restent à la charge du client jusqu’à leur réception et approbation par nos soins.

11. Réserve de propriété / Droit de rétention (gage) sans dépossession
11.1 Toutes les marchandises livrées restent notre propriété jusqu’au paiement intégral par le client de l’ensemble de nos créances afférentes à la marchandise concernée, y compris les activités connexes, les intérêts et les frais.
11.2 Si le client a utilisé des marchandises faisant l’objet d’une réserve de propriété fournies par nos soins et les a transformées en de nouveaux produits, il est réputé avoir agi selon nos instructions et devient le détenteur de ces produits. Il n’en deviendra propriétaire qu’à la levée de la réserve de propriété, c’est-à-dire une fois l’intégralité de nos créances réglées.
11.3 Dans la mesure où nous détenons encore des créances sur le client autres que celles mentionnées à l’article 11.1, et que nous avons livré des marchandises ne relevant pas de la réserve de propriété, le client est tenu de constituer un droit de rétention/gage sans dépossession (sous réserve de notre accord) en notre faveur, afin de garantir le respect de ses obligations envers nous. À notre demande, le client devra établir sans délai un acte formel attestant de ce droit. Il devra également certifier sa capacité à donner les biens en garantie et indiquer les droits éventuels de tiers sur ces biens.
11.4 Le client est autorisé à revendre les marchandises soumises à la réserve de propriété ou au droit de rétention/gage sans dépossession dans le cadre normal de ses activités et selon les pratiques usuelles. Sous réserve des dispositions précédentes, le client ne peut ni nantir les marchandises concernées à des tiers, ni renoncer, transférer ou restreindre d’une quelconque manière les droits de disposition nous revenant.
11.5 Si le client revend les marchandises, il sera tenu de constituer un droit de rétention/gage sans dépossession en notre faveur sur sa créance envers l'acheteur découlant de la vente des marchandises.
11.6 Le client est tenu de conserver les marchandises avec soin, de les stocker séparément des autres articles et de les identifier comme étant notre propriété. Il est également tenu de les assurer contre toute catastrophe, à hauteur du prix facturé par nos soins. En cas de perte ou de dommage causé aux marchandises du fait d'une catastrophe, l’indemnisation versée par l’assurance devra nous revenir. Le client est tenu d’informer son assureur de cette obligation et, sur demande, de nous communiquer le nom et l’adresse de son assureur ainsi que de nous fournir une copie des polices d’assurance. Nous nous réservons le droit d’informer l’assureur que toute indemnité liée aux marchandises que nous avons fournies doit nous être versée. En outre, le client est tenu, à notre demande et dans la mesure où cela n’est pas déjà prévu par la loi, d’établir immédiatement un droit de rétention/gage sans dépossession sur les créances correspondantes envers l’assureur.
11.7 Nous nous réservons le droit de résilier le contrat si le client ne respecte pas l’une quelconque de ses obligations au titre du présent article. Le défaut d’exécution de l’une de ces obligations sera considéré comme un manquement, sans qu’une mise en demeure soit nécessaire.

12. Qualité et réclamations
12.1 Nous garantissons que les marchandises que nous fournissons et les matériaux utilisés seront en bon état, à condition qu'ils soient stockés et utilisés avec soin (conformément à nos instructions) et pour l'usage auquel ils sont destinés.
12.2 Lors de la livraison, le client doit compter, mesurer, peser les marchandises, vérifier leur conformité et leur absence de défauts visibles. Il doit également inspecter les éventuels défauts invisibles selon les méthodes usuelles. Une fois utilisées, les marchandises sont réputées conformes, sauf si un défaut invisible est constaté qui ne pouvait être détecté par des méthodes usuelles. Les réclamations ne sont recevables que si les marchandises ont été livrées comme « première qualité ».
12.3 Toute réclamation relative au nombre, au poids, aux mesures ou à des défauts visibles/invisibles facilement détectables doit nous être soumise par écrit dans les plus brefs délais, et au plus tard 8 jours après la livraison. Passé ce délai, les marchandises seront réputées conformes au contrat.
12.4 En cas de défaut invisible, la réclamation devra être transmise par écrit dans les plus brefs délais et au plus tard 8 jours après la découverte (ou la possibilité raisonnable de découverte) du défaut.
12.5 Le client perd tout droit de réclamer si :
a. le délai de réclamation est dépassé, ou
b. un défaut invisible est découvert plus d'un an après la livraison.
12.6 Si un article présente un défaut pour lequel une réclamation a été déposée dans les délais, nous serons uniquement tenus de le réparer ou de le remplacer, ou bien nous serons en droit de résilier le contrat et de rembourser le prix d'achat payé. La forme de l'indemnisation accordée relève de notre seule discrétion.
12.7 Si nous décidons de remplacer un article ou de résilier le contrat et de rembourser le prix d'achat payé, nous nous réservons le droit de facturer au client des frais pour la période pendant laquelle l'article a été utilisé par le client ou un tiers. Ces frais sont fixés par rapport au prix d'achat dans la même proportion que la période d'utilisation par rapport à la durée de vie normale de l'article.
12.8 Même si le client estime qu’un article livré est en mauvais état, ses obligations en vertu du contrat restent pleinement valables et applicables. Il n’est pas autorisé à déduire sa prétendue demande reconventionnelle de ses obligations de paiement à notre égard.
12.9 Les retours de marchandises ne sont acceptés que s’ils sont effectués au frais de l'acheteur sans frais de notre part. Un avoir ne sera émis que si un accord spécifique a été conclu avec le client à cet effet.

13. Limitation de la responsabilité
13.1 Si un article présente un défaut pour lequel une réclamation a été déposée en temps utile, nous ne sommes pas tenus de verser au client ou à des tiers d'autres indemnités que celles mentionnées à l'art. 12.
13.2 Nous ne saurions être tenus responsables de toute perte ou tout coût résultant d’erreurs ou d’omissions de notre part ou de toute autre personne dans l’exécution du contrat ou dans l’utilisation de tout matériel annexe, sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave.
13.3 Nous ne saurions être tenus responsables de toute perte ou tout coût résultant d’une faute intentionnelle ou d’une négligence grave commise par toute personne dont nous utilisons les services dans le cadre du contrat, quel que soit l’employeur de cette personne.
13.4 Si le client revend des marchandises livrées par nous ou fabrique de nouvelles marchandises à partir des marchandises (CO-)livrées par nous et les revend, il est tenu de les assurer de manière adéquate contre les risques de responsabilité. À notre demande, il est tenu de nous envoyer sans délai une copie de la police d'assurance correspondante.
13.5 Notre responsabilité est toujours limitée au montant payé par l'assurance pour le sinistre en question, augmenté des franchises applicables.
13.6 Toute réclamation ou tout droit de recours du client se prescrit par deux ans à compter de la date de livraison des marchandises.
13.7 Cet article et le suivant (art. 14) s'appliquent proportionnellement aux personnes impliquées dans l'exécution des activités conformément à nos instructions.

14. Clause de non-responsabilité
Le client est tenu de nous indemniser de toutes les prétentions de tiers, y compris les demandes d'indemnisation pour les pertes et les frais dépassant les dispositions de l'art. 13.1 en raison du mauvais état des marchandises que nous avons livrées, d'erreurs et d'omissions de notre part ou de la part de toute autre personne dans le cadre de l'exécution du contrat, de l'utilisation de matériaux auxiliaires ou de la violation de droits de tiers.
Le client est tenu de nous indemniser pour les pertes et les frais encourus.

15. Droits de propriété intellectuelle des tiers
15.1 Si nous fabriquons des marchandises pour le client à l'aide d'outils fournis par lui ou conformément à ses instructions, par exemple avec des moules, des formes, des matrices ou selon des dessins, des modèles, des échantillons ou d'autres données qu'il a mis à notre disposition, il est tenu de garantir que nous ne portons pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
15.2 Si nous apprenons qu'une telle production et/ou livraison constitue une violation du droit d'un tiers, nous nous réservons le droit de suspendre la production et/ou la livraison des marchandises concernées et/ou de résilier le contrat sans préavis, sans être tenus de payer une quelconque indemnité. Le client est tenu de nous dédommager intégralement pour toute perte ou tout coût résultant d'une telle situation.

16. Marchandises spéciales
16.1 Le client est tenu de veiller à l'exactitude, à l'exhaustivité et à la clarté de toutes les spécifications, dessins, calculs et autres données qu'il fournit et que nous utilisons pour produire des marchandises spéciales en son nom.
16.2 Le client est tenu de garantir que les marchandises spéciales que nous fabriquons à partir des spécifications, dessins, calculs et autres données qu'il nous a fournis conviennent à l'usage pour lequel elles sont commercialisées.
16.3 Si les produits sont en mauvais état ou présentent des défauts imputables à des erreurs, omissions, imprécisions ou autres imperfections dans les spécifications, dessins, calculs ou autres données susmentionnées, ou s’ils s’avèrent inadaptés à l’usage auquel ils sont destinés, le client est tenu de nous indemniser contre toute réclamation de tiers à ce sujet. Il est également tenu de nous dédommager pour toute perte et tout coût encouru.
16.4 Le client est tenu d'analyser les échantillons des marchandises spéciales dans les 14 jours suivant leur envoi par nos soins. Si nous ne recevons pas d'avis de refus dans les 14 jours, les échantillons sont considérés comme approuvés.
16.5 Sauf convention contraire expresse, nous sommes autorisés à fabriquer les mêmes marchandises spéciales que celles produites pour le client pour le compte de tiers.

17. Outils, dessins, etc.
17.1 Sauf convention contraire, les moules, formes, matrices et tous les autres outils, dessins, modèles et données utilisés pour la fabrication de certaines marchandises que nous avons produites ou qui ont été produites selon nos instructions restent notre propriété. Les droits de propriété intellectuelle relatifs à ces outils, dessins, etc. nous appartiennent.
17.2 Si nous estimons que des moules, dessins, etc. appartenant au client doivent être remplacés ou réparés, les coûts correspondants seront répercutés sur le client.
Le client est tenu de nous verser un montant annuel de 10% des coûts de production avec un minimum de 250 euros pour l'entretien, le stockage, l'assurance, etc. des outils.
17.3 Les outils, dessins, etc. que nous mettons à la disposition du client ne peuvent être reproduits ou mis à la disposition de tiers à des fins d'utilisation ou de contrôle sans notre autorisation écrite. Les objets doivent nous être retournés gratuitement immédiatement après utilisation ou à notre demande. En cas de violation de cette disposition, le client sera tenu de payer en notre nom une amende de 50 000 euros payable immédiatement pour chaque violation ainsi qu'un montant journalier de 5 000 euros pour chaque jour où la violation se poursuit, sans préjudice de notre droit à l'indemnisation des pertes et des coûts.
17.4 Nous nous réservons le droit de détruire les outils, dessins, etc. appartenant au client si ces objets n'ont pas été utilisés pour le compte du client pendant 12 mois consécutifs, à moins que le client concerné n'ait indiqué qu'il préférait les conserver au plus tard 1 mois avant l'expiration de ce délai.

18. Accords d'externalisation
18.1 L'article 6.5.3 du Code civil néerlandais s'applique aux accords conclus entre Dunlop Protective Footwear et les clients résidant en dehors des Pays-Bas.

19. Droit applicable
Toutes les relations juridiques entre nous et le client sont régies par le droit néerlandais. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 (Convention de Vienne) est expressément exclue.

20. Juridiction compétente
Tout litige survenant entre les parties sera porté devant le tribunal compétent de Düsseldorf, étant entendu que l'exercice est également autorisé à porter un litige devant le tribunal compétent de la juridiction où se trouve le siège social du client.

21. Amendements
Nous nous réservons le droit de modifier les présentes conditions générales. Les dispositions modifiées entrent en vigueur à la date du dépôt des modifications auprès de la Chambre de commerce visée à l'art. 22.

22. Date d'entrée en vigueur
Les présentes conditions générales entrent en vigueur le 1er février 2014. Elles sont déposées auprès de la Chambre de commerce de Zwolle.